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行政書士 中元事務所 |
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役員変更手続き
株式会社の機関（特例有限会社を除く）
| 株主総会 |
取締役（代表取締役） |
会計参与 |
監査役 |
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| 取締役会 |
監査役会 |
各委員会（各委員） |
執行役（代表執行役） |
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| 清算人 |
特別取締役 |
会計監査人 |
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機関設計の主なルール
・すべての株式会社は、最低限、株主総会と取締役をおかなければならない。
・取締役会を置く場合には、監査役（監査役会）、各委員会等のいずれかをおかなければならない。
非公開会社の場合は、会計参与の設置でもＯＫ
・公開会社は、取締役会は必置
・委員会と監査役（監査役会）を同時におくことができない。
・取締役会をおかなければ、監査役会、委員会を置くことができない。
・会計監査人を設置する場合、監査役（監査役会）、委員会のいずれかをおかなければならない。
など
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取締役の就任・退任等
取締役とは
株主総会の業務執行の決定機関で、その過半数をもって（定款に別段の定めがあるときを除く）会社の業務執行の意思決定を行う。
※取締役は、会社のために忠実にその職務を遂行する義務をおいます。
※取締役と会社の関係は、民法の委任に関する規定に従うことになります。
取締役の資格
以下に該当する場合は、取締役になることはできません。
①法人
②成年後見人
③被保佐人
④法違反者
など
取締役の員数
取締役は1人以上何名おいてもＯＫ。
※取締役会設置会社においては、取締役は3人以上でなければならない。
取締役の選任
取締役は、株主総会において選任される。
取締役の任期
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。
※公開会社でなく、委員会設置会社でない会社は、定款により最長10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとできる。
取締役の退任
任期の満了、辞任、解任、定款所定の資格の喪失、死亡、破産、欠格自由の発生、会社の解散・破産
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代表取締役の就任・退任等
代表取締役とは
会社を代表する取締役のことをいい、取締役会設置会社以外の場合、各取締役が会社を代表することとなる。
※定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議によって、取締約の中から代表取締役を定めることができる。
代表取締役の資格
代表取締役は取締役であることを要する。取締役以外の者を代表取締役にすることはできない。
代表取締役の員数
少なくとも1名は存在することが必要。
代表取締役の選定
取締役会設置会社においては、取締役会の決議によって選定する。
それ以外の会社においては、定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議により定めます。
代表取締役の退任
取締役の地位の喪失
辞任
解任
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監査役の就任・退任等
監査役とは
会計監査を含む業務監査を行います。
※公開会社でない株式会社は、その監査役の監査範囲を会計監査に限定することを定款で定めることができる。
監査役の資格
以下に該当する場合は、取締役になることはできません。
①法人
②成年後見人
③非保佐人
④法違反者
監査役の員数
監査役の選任
監査役の任期
監査役の退任
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会計参与の就任・退任等
会計参与とは
会計の専門的識見を有する者として、取締役・執行役と共同して計算書類を作成し、その計算書類を取締役・執行役とは別に保存し、株主・会社債権者に対して開示すること等を職務とする機関で、すべての株式会社において設置することができる。
非公開会社（大会社を除く）のうち、取締役会を設置する会社は、会計参与をせ設置することにより、監査役の設置を
省略することができる。
会計参与の資格
公認会計士（監査法人を含む）、税理士（税理士法人）
※業務執行停止期間中、税務書類の作成の停止、の懲戒期間中でない者に限られる。
※会社または子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人または支配人その他の使用人との兼務はできない。
会計参与の選任
定款の定め（「会計参与の設置」）があり、株主総会で選任される。
会計参与の任期
取締役と同様、選任後2年以内(委員会設置会社の場合は1年以内）に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。
※公開会社でない会社においては、定款で定めることにより最長10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとできる。
会計参与の退任
任期満了、辞任、解任、死亡、資格喪失
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会計監査人の就任・退任等
会計監査人とは
株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書を監査し、会計監査報告書を作成します。会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務執行に関し不正行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役（監査役会設置会社については、監査役会。）に報告しなければならない。
したがって、会計監査人を置くためには、監査役又は監査委員会が設置されていなければなりません。
また、大会社及び委員会設置会社は、必ず会計監査人を設置しなければなりません。
会計監査人の資格
公認会計士又は監査法人でなければなりません。
会計参与の選任
定款に会計監査人設置会社である旨の定めがある場合に、株主総会の決議により選任する。
会計参与の任期
選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとなっている。この定時株主総会で別段の決議がされなかったときは、再任されたものとみなされる。
会計参与の退任
任期満了、辞任、解任、死亡、破産手続きの開始決定、資格喪失したとき
定款の定め（会計監査人の設置）が廃止され、その効力が生じたとき
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行政書士には守秘義務（秘密を守る義務）がありますので、
どうぞお気軽にご相談下さい。
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